مدیر عاملمدیر عامل، از اصطلاحات علم حقوق بوده و به معنای بالاترین مدیر اجرایی در یک شرکت است که مسئولیت‌های اصلی‌اش توسعه و پیاده‌سازی استراتژی‌های سطح بالا، تصمیم‌گیری‌های اصلی شرکت، مدیریت کل عملیات و منابع شرکت و عمل کردن به‌عنوان نقطه اصلی ارتباط بین هیئت مدیره و عملیات شرکت است. مدیر عامل اغلب سمتی در هیئت مدیره دارد و در بعضی مواقع رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل یک نفر هستند. ۱ - تعریفیکی از ارکان اساسی و الزامی اداره شرکت سهامی، مدیر عامل شرکت است. هیات مدیره اقلا یک شخص حقیقی را به این سمت برمی‌گزینند (ماده۱۲۴ لایحه قانونی). این شخص در مقابل اشخاص ثالث، نماینده شرکت محسوب می‌شود (ماده۱۲۵ لایحه قانونی). مدیر عامل در شرکت کار اجرایی می‌کند و در قبال آن مزد می‌گیرد، چه عضو هیات مدیره باشد و یا نباشد. [۱]
خزعلی، حسین، حقوق تجارت: شرکتهای تجاری ج۲، ص۱۳۰، تهران، نشر قانون، چاپ اول، ۱۳۸۵.
۲ - وضعیت حقوقیبرای بررسی وضعیت حقوقی مدیرعامل باید به سه موضوع پرداخته شود. الف. نتصاب مدیرعامل ب. ختم وظایف مدیرعامل ج. حقوق و تعهدات فردی مدیرعامل در شرکت. ۲.۱ - انتصاباز میان اعضای هیئت مدیره یا اشخاص خارج از آن صورت می‌گیرد. انتخاب مدیرعامل در صلاحیت هیئت مدیره است (ماده۱۲۴ لایحه قانونی). مدیرعامل حتما باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود. اگر مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد مدت مدیر عاملی او نمی‌تواند از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر باشد (ماده۱۲۴ لایحه قانونی) هیچکس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف این ماده باشد در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و دارای مسئولیت‌های سمت مدیرعامل است (ماده۱۲۶ لایحه قانونی). تعیین مدت تصدی مدیرعامل با هیئت مدیره است. ۲.۱.۱ - مدت دورهمسئلهای که مطرح است این است که دوره مدیریت عامل شرکت چند سال است؟ در جواب این سوال باید گفت که قانونگذار مدیرعاملین را به دو دسته تقسیم کرده است. ا. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویتش در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود، این مدت بنابر (ماده ۱۰۹ لایحه قانونی) حداکثر دو سال است. ب. در مورد تعیین مدت مدیریت عامل اشخاص خارج از هیئت مدیره قانون ساکت است. اما به نظر می‌رسد که دوره مدیریت عامل این اشخاص نیز بیش از دو سال نخواهد بود. چرا که اعضای هیئت مدیره در حدود اختیارات خود حق انتخاب مدیرعامل را دارند، و اختیارات آنان برای دو سال است، پس مدت ماموریت مدیرعامل را نیز نمی‌توانند بیش از آن تعیین کنند. [۲]
سکینی، ربیعا، حقوق تجارت: شرکتهای تجاری ج۲، ص ۱۶۵، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم.
قانونگذار به صراحت بیان نکرده است که انتخاب مجدد مدیرعامل به این سمت جایز است، اما آن را هم ملغی نکرده است. پس انتخاب مجدد به این سمت بلامانع می‌باشد. ۲.۱.۲ - ریاست بر هیئت مدیرهرئیس هیئت مدیره با تصویب سه چهارم آرای حاضرین در هیئت مدیره می‌تواند مدیرعامل شرکت نیز شود. مدیرعامل نمی‌تواند از میان اشخاص مشمول ماده ۱۱۱ لایحه قانونی انتخاب شود. این افراد شامل مهجورین، ورشکسته‌ها، افرادی که به سبب یکی از جرایم ذیل به حکم قطعی دادگاه از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایم در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی. ۲.۲ - ختم مسئولیتبا انقضای مدتی که هیئت مدیره برای تصدی او تعیین کرده است و یا استعفای مدیرعامل از سمت خود حاصل می‌شود. همچنین هیئت مدیره هر زمان که تشخیص دهد می‌تواند مدیرعامل را عزل کند و فقط زمانی مدیرعامل می‌تواند به سبب این عزل تقاضای خسارت کند که عزل او خطا تلقی شود. کلیه شروط خلاف قابلیت عزل مدیرعامل توسط هیئت مدیره باطل و بلا اثر است. اگر مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد به خاطر خروج از هیئت مدیره از این سمت عزل نمی‌شود. بین انقضای مدت مدیریت در هیئت مدیره با خروج از هیئت مدیره به دلایل دیگر تفاوت وجود دارد. در فرضی که مدیرعامل به دلایلی غیر از انقضای مدت مدیریت در هیئت مدیره، از آن خارج می‌شود، مانند این است که مدیرعامل از میان اشخاص خارج از شرکت انتخاب شده باشد. ۲.۳ - حقوق و تعهدات فردیمدیرعامل به یکی از دو عنوان ذیل در شرکت کار کند. ۱. با عنوان مدیرعاملی، که قراردادی مانند قرارداد وکالت است و در هر زمان قابل عزل است. ۲. به عنوان کارمند شرکت که قراردادی تابع حقوق کار است و از همان حقوق و مزایا برخوردار می‌باشد. اگر کارمند شرکت نیز باشد عزل او از مدیرعاملی مانع ادامه کارش در شرکت نخواهد بود اما اگر فقط مدیرعامل باشد با عزل از این سمت ارتباط او با شرکت قطع خواهد شد. ۳ - اختیاراتمدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می‌شود و اختیارات قانونی غیر از این اختیارات تفویض شده ندارد. با این حال هیئت مدیره می‌توانند به مدیرعامل اختیار تام بدهد و مدیرعامل نیز به جز در مواردی که موضوع در حدود موضوع شرکت نباشد و یا در صلاحیت مجامع عمومی یا هیئت مدیره باشد دارای اختیارات تام است. در صورتی که حدود اختیارات مدیرعامل در اساسنامه ذکر شده باشد، هیات مدیره نمی‌تواند این اختیارات را افزایش و یا کاهش دهد. [۳]
ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت ج۲، ص۱۷۸، تحقیق محسن صفرعلی، تهران، نشر دادگستر، چاپ دهم، ۱۳۸۶.
[۴]
اسکینی، ربیعا، قوق تجارت، شرکتهای تجاری ج۲، ص۱۶۵، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم.
[۵]
خزعلی، حسین، حقوق تجارت، شرکتهای تجاری، ج۲، ص۱۳۰، تهران، نشر قانون، چاپ اول، ۱۳۸۵.
[۶]
ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت ج۲، ص۱۷۸، تحقیق محسن صفرعلی، تهران، نشر دادگستر، چاپ دهم، ۱۳۸۶.
۴ - پانویس
۵ - منبعسایت پژوهه، برگرفته از مقاله «مدیر عامل»، تاریخ بازیابی ۹۹/۳/۱۲. |